Términos y condiciones

Updated 9/12/2022

1 Los Productos y las Partes Cubiertas por la Orden

1.1 Productos. Estos Términos y Condiciones Generales se aplican a la compra de los bienes y/o servicios («Productos») identificados en una orden de compra emitida por el Comprador al Vendedor que hace referencia a estos Términos.

1.2 Partes. El Comprador y el Vendedor se identifican en el anverso de la orden de compra. Si no se identifica ningún Comprador, el Comprador es Air Tractor Inc.

2 Los Términos de la Orden Términos de la Orden.

La Orden consta de lo siguiente, que a veces se denomina colectivamente como los Términos de la Orden: (i) la orden de compra; (ii) las liberaciones de material emitidas por el Comprador al Vendedor bajo la orden de compra; (iii) estos Términos y Condiciones Generales; (iii) todos los demás documentos incorporados específicamente o que de otro modo formen parte de esta Orden por parte del Comprador; y (iv) las Políticas del Comprador, según sean revisadas por el Comprador de vez en cuando. Las Políticas del Comprador incluyen [Incluir según corresponda: Política de Calidad, Política de Envío, Política de Embalaje, Políticas Ambientales, Código de Conducta para Proveedores, etc.]. Las Políticas del Comprador se pueden encontrar contactando al representante de compras asignado del Comprador. El Vendedor es responsable de mantenerse actualizado con respecto a los términos de las Políticas para Vendedores del Comprador.

2.1 Aceptación del Vendedor. La Orden es una oferta del Comprador para comprar los Productos al Vendedor bajo los Términos de la Orden. El contrato se forma cuando el Vendedor acepta la oferta del Comprador. Esto ocurre en el momento que suceda primero entre: (a) el Vendedor comenzando el trabajo o la ejecución; o (b) el Vendedor notificando al Comprador su aceptación de la oferta. La Orden se limita a y está condicionada a la aceptación exclusiva de estos Términos por parte del Vendedor.

2.2 Términos del Vendedor Rechazados. La Orden no constituye una aceptación de ninguna oferta o propuesta hecha por el Vendedor, y el Vendedor reconoce que: (i) una solicitud de cotización o documento similar emitido por el Comprador no es una oferta del Comprador; y (ii) cualquier respuesta del Vendedor a una solicitud de cotización o documento similar emitido por el Comprador no es una oferta del Vendedor. Cualesquiera términos adicionales o diferentes propuestos por el Vendedor, ya sea en la cotización, acuse de recibo, factura u otro documento del Vendedor, son inaceptables para el Comprador, son rechazados expresamente por el Comprador y no forman parte de la Orden.

2.3 Subcontrato Maestro de Servicios o Acuerdo Marco de Subcontratista. El trabajo descrito en esta Orden también se realizará de acuerdo con los términos y condiciones contenidos en cualquier Subcontrato Maestro de Servicios («MSS», por sus siglas en inglés) o Acuerdo Marco de Subcontratista («FSA», por sus siglas en inglés) aplicable entre el Comprador y el Vendedor. Si algún término y condición de esta Orden entra en conflicto con algún término y condición del MSS o FSA entre el Comprador y el Vendedor, prevalecerán los términos más amplios.

2.4 Acuerdo Total. La Orden, junto con cualquier MSS o FSA aplicable, constituye el acuerdo total entre las partes con respecto a los Productos y, cuando se acepta, reemplaza cualquier acuerdo, negociación o entendimiento previo de las partes con respecto a los Productos, ya sea escrito u oral. Ninguna modificación será efectiva a menos que sea por escrito y firmada por el representante autorizado del Comprador. La Orden puede ser modificada únicamente mediante un escrito firmado por el Comprador.

3 Cantidad; Pedidos Abiertos; Liberaciones de Material

3.1 Liberaciones. A menos que se especifique de manera diferente en la Orden, el Vendedor entregará los Productos en estricta conformidad con las fechas, horarios, cantidades y lugares de entrega determinados por el Comprador e identificados como pedidos firmes en autorizaciones de liberación de material, manifiestos, difusiones o liberaciones similares («Liberaciones de Material»). El tiempo y las cantidades son esenciales bajo la Orden y el Vendedor acepta el cumplimiento del 100% de la entrega a tiempo de las cantidades y en los momentos especificados por el Comprador. El Vendedor no fabricará ninguno de los Productos ni adquirirá ninguno de los materiales necesarios para su fabricación, y el Comprador no tendrá obligación alguna en cuanto a lo mismo, excepto en la medida expresamente autorizada en las Liberaciones de Material.

3.2 Pedidos Abiertos. Si la Orden no especifica una cantidad, indica cero, «abierto» (blanket), «por liberación» o término similar, la Orden es un Pedido Abierto (Blanket Order). Si la Orden es un Pedido Abierto, entonces, por una contraprestación de $10.00 a pagar por el Comprador tras el vencimiento o terminación de la Orden, el Vendedor otorga al Comprador una opción irrevocable durante la vigencia de la Orden para comprar Productos en las cantidades especificadas en las Liberaciones de Material que se transmitan al Vendedor durante la vigencia de la Orden, siempre que el Comprador pueda comprar no menos de una cantidad mínima de al menos una pieza o unidad de cada uno de los Productos y no más del 100% de los requerimientos del Comprador para los Productos.

3.3 Exclusividad. No se requiere que el Comprador compre Productos exclusivamente al Vendedor a menos que la Orden establezca expresamente que es exclusiva, 100% de los requerimientos o un término similar.

3.4 EDI. El Comprador puede requerir que el Vendedor participe en el intercambio electrónico de datos o un programa de gestión de inventario similar, a cargo del Vendedor, para la notificación de Liberaciones de Material, confirmación de envío y otra información.

4 Envío y Entrega

4.1 Requisitos del Comprador. El Vendedor empacará, marcará y enviará adecuadamente los Productos (y proporcionará la documentación relacionada) de acuerdo con los requisitos del Comprador, los transportistas involucrados y el país de destino. El Vendedor proporcionará prontamente al Comprador, en la forma solicitada por el Comprador, la identidad y la cantidad de todos los ingredientes (y cualquier cambio en los ingredientes) de los Productos.

4.2 Materiales Peligrosos. Antes y en el momento en que se envíen los Productos, el Vendedor dará al Comprador una advertencia suficiente por escrito (incluyendo etiquetas apropiadas en todos los Productos, contenedores y embalajes, incluyendo sin limitación instrucciones de eliminación y reciclaje, hojas de datos de seguridad de materiales y certificados de análisis) de cualquier material peligroso o restringido que sea un ingrediente o parte de los Productos, junto con cualquier instrucción de manejo especial que sea necesaria para asesorar a los transportistas, al Comprador y a sus empleados sobre cómo tomar medidas apropiadas durante el manejo, transporte, procesamiento, uso o eliminación de los Productos, contenedores y embalajes. El Vendedor acepta cumplir con todas las Leyes, como se definen a continuación, relacionadas con dichos materiales.

4.3 País de Origen. El Vendedor acepta cumplir con cualquier obligación relacionada con aduanas o TLCAN (NAFTA), requisitos de marcado o etiquetado de origen y requisitos de origen de contenido local. Las licencias o autorizaciones de exportación necesarias para la exportación de Productos son responsabilidad del Vendedor a menos que se indique lo contrario en la Orden, en cuyo caso el Vendedor proporcionará la información necesaria para permitir que el Comprador obtenga las licencias o autorizaciones. El Vendedor notificará prontamente al Comprador por escrito sobre cualquier material o componente utilizado por el Vendedor para cumplir con la Orden que el Vendedor compre en un país distinto al país en el que se entregan los Productos. El Vendedor proporcionará cualquier documentación e información necesaria para establecer el país de origen o para cumplir con los requisitos de las reglas de origen del país aplicable. El Vendedor informará prontamente al Comprador sobre cualquier material o componente importado al país de origen y cualquier arancel incluido en el precio de compra de los Productos. Si los Productos se fabrican en un país distinto al país en el que se entregan los Productos, el Vendedor marcará los Productos como «Hecho en [país de origen]». El Vendedor proporcionará al Comprador y a la agencia gubernamental apropiada la documentación necesaria para determinar la admisibilidad y el efecto de la entrada de Productos en el país en el que se entregan los Productos. El Vendedor garantiza que cualquier información suministrada al Comprador sobre la importación o exportación de Productos es verdadera y que todas las ventas cubiertas por la Orden se realizarán a un valor no menor al valor justo bajo las leyes antidumping de los países a los que se exportan los Productos.

4.4 Titularidad. La titularidad y el riesgo de pérdida de los materiales comprados bajo esta Orden recaerán sobre el Vendedor hasta que dichos materiales sean entregados en el punto F.O.B. especificado en la Orden, o si no se da tal punto, entonces cuando sean entregados a un transportista público consignado al Comprador, o sean entregados al Comprador, cualquiera que sea la entrega que ocurra primero. Sin embargo, si los materiales comprados son de naturaleza explosiva, inflamable, tóxica o de otra manera peligrosa, el Vendedor mantendrá al Comprador indemne contra cualquier reclamo afirmado contra el Comprador debido a daños personales y a la propiedad causados por dichos materiales, o por el transporte de los mismos, antes de la finalización de la descarga en la planta o almacén del Comprador.

4.5 Retraso en la Entrega. Si el Vendedor, por cualquier motivo, no cumple con el cronograma de entrega del Comprador o cualquier otro requisito de una Liberación de Material, el Comprador puede (a) aprobar un cronograma de entrega revisado; (b) requerir el envío de cualquiera de los Productos por un método de transporte más expeditivo; o (c) cubrir (cover), y ajustar cualquier requisito de cantidad bajo la Orden en consecuencia. Los derechos del Comprador, bajo esta sección, son a cargo exclusivo del Vendedor, a discreción exclusiva del Comprador y además de y sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible para el Comprador.

5 Precio y Pago

5.1 Precio. El precio de compra de los Productos se establece en el anverso de la orden de compra. A menos que se indique lo contrario en la Orden o sea aprobado por el Comprador, el precio de compra: (i) es un precio fijo firme por la duración de la Orden y no está sujeto a aumento por ningún motivo, incluyendo el aumento de los costos de materias primas, aumento de la mano de obra u otros costos de fabricación, aumento de los costos de desarrollo o cambios en los volúmenes con respecto a los volúmenes estimados o esperados; (ii) Incluye todos los impuestos federales, estatales, provinciales y locales y cualquier arancel aplicable a la provisión de los Productos; (iii) Incluye todo el almacenamiento, manejo, embalaje y todos los demás gastos y cargos del Vendedor.

5.2 Facturas. A menos que se indique lo contrario en la Orden, las facturas se emitirán en o después de la entrega de los Productos al Comprador y el pago se considerará realizado tras la transferencia ACH o el envío de un cheque al Vendedor. Todos los pagos se realizarán en dólares estadounidenses. El Vendedor, a su cargo, cumplirá con las instrucciones y políticas del Comprador con respecto a la forma, contenido y método para la presentación de facturas.

5.3 Términos de Pago. A menos que se indique lo contrario en la Orden, el Comprador pagará las facturas de los Productos que se presenten adecuadamente dentro de los sesenta (60) días siguientes a la recepción de cada factura.

5.3.1 En caso de disputa, el Comprador notificará al Vendedor por escrito sobre cualquier problema o discrepancia dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la factura.

5.3.2 El aviso proporcionará suficiente detalle al Vendedor para investigar la naturaleza del problema o discrepancia.

5.3.3 Al recibir el aviso de un problema o discrepancia, las partes trabajarán juntas de buena fe e intercambiarán prontamente cualquier información necesaria para conciliar cualquier problema o discrepancia pendiente dentro de un tiempo razonable.

5.4 Compensación. Además de cualquier derecho de compensación o recuperación previsto por la ley, el Comprador o las empresas afiliadas del Comprador tendrán derecho en cualquier momento a compensar o recuperar contra las sumas pagaderas por el Comprador o sus afiliados al Vendedor cualquier monto por el cual el Comprador o sus afiliados determinen de buena fe que el Vendedor es responsable ante él bajo cualquier Orden u otros acuerdos con el Vendedor. El Comprador puede hacerlo sin previo aviso al Vendedor.

5.5 El Pago No Es Aceptación. El pago por los Productos no constituirá la aceptación de Productos no conformes, ni limitará o afectará ningún derecho o recurso del Comprador.

5.6 Créditos. Los créditos o beneficios resultantes de la Orden, incluyendo créditos comerciales, créditos de exportación o el reembolso de aranceles, impuestos o tarifas, pertenecen al Comprador. El Vendedor proporcionará toda la información y certificados (incluyendo Certificados de Origen del TLCAN) necesarios para permitir que el Comprador (o los clientes del Comprador) reciban estos beneficios o créditos.

6 Calidad

6.1 Calidad. El Vendedor deberá tener un Sistema de Gestión de Calidad (SGC) establecido y documentado para asegurar que el producto cumpla con los requisitos especificados por el Comprador. El Vendedor cumplirá con todos los controles de calidad y otros estándares y sistemas de inspección establecidos o dirigidos por el Comprador y el cliente del Comprador para bienes y servicios como los Productos. El Vendedor también participará en los programas de calidad y desarrollo de proveedores del Comprador según lo indique el Comprador. Si existe un conflicto entre cualquier parte de los programas o estándares anteriores y una disposición expresa de estos Términos, estos Términos prevalecerán. En la medida en que cualquiera de los estándares, políticas o sistemas citados anteriormente sean enmendados, complementados o reemplazados, las obligaciones del Vendedor bajo esta Orden se enmendarán automáticamente.

6.2 El Vendedor mantendrá todos los registros documentados que prueben la conformidad con los requisitos especificados por el Comprador y las condiciones controladas durante el período en que el Vendedor suministre Productos al Comprador más 5 años. Cualquiera de las Partes puede solicitar una reunión conjunta de aseguramiento de calidad, en un lugar y horario acordados, para actualizar el estado de la calidad del producto, la garantía y la confiabilidad.

6.3 Producto No Conforme. Si se envían Productos defectuosos o no conformes al Comprador y son rechazados por este, las cantidades bajo la Orden se reducirán a menos que el Comprador notifique lo contrario al Vendedor, y el Vendedor no reemplazará las cantidades reducidas sin una nueva Liberación de Material del Comprador. Tras el rechazo, el Vendedor deberá, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso del Comprador, a discreción exclusiva del Comprador y a cargo exclusivo del Vendedor: aceptar la devolución de los Productos al Vendedor al precio total de factura, más los cargos de transporte; o reemplazar los Productos con Productos conformes (siempre que; y corregir en cualquier momento antes del envío desde la planta del Comprador los Productos que no cumplan con los requisitos de la Orden.

6.4 Pérdidas del Comprador. El Vendedor es responsable de todos los daños directos, incidentales y consecuentes, pérdidas, costos y gastos incurridos por el Comprador resultantes de la falta del Vendedor en entregar Productos conformes y no defectuosos o en cumplir con los requisitos de envío y entrega u otros requisitos del Comprador, incluso si el Vendedor ha subsanado la falla. Esto incluye, pero no se limita a, compensar al Comprador por:

6.4.1 cualquier monto cobrado por el/los cliente(s) del Comprador al Comprador; y/o

6.4.2 todos los costos de contención, clasificación, reparación, reemplazo, subsanación, cobertura o cualquier otro costo incurrido por el Comprador, determinado de tal manera y en tal cantidad según lo determine razonablemente el Comprador; y/o

6.4.3 todos los costos de cualquier campaña de retiro (recall), acción de servicio correctivo u otra acción voluntaria o involuntaria en la que participe el Comprador o cualquier cliente en relación con la inclusión de Productos en bienes vendidos por el Comprador.

6.5 Acción Correctiva. Inmediatamente después de enterarse de Productos defectuosos o no conformes, el Vendedor desarrollará, documentará e implementará acciones correctivas de acuerdo con todas las políticas de control de calidad y estándares aplicables del Comprador y sus clientes.

7 Cambios

7.1 Cambios del Comprador. El Comprador se reserva el derecho de cambiar los Productos, incluyendo el diseño, especificaciones, nivel de ingeniería, materiales, embalaje, fecha de envío o tiempo o lugar de entrega. El Vendedor realizará prontamente cualquier cambio de este tipo si la Orden no está en proceso. Si lo está, el Vendedor determinará qué costos se han incurrido y presentará al Comprador el respaldo del cálculo (ver 7.3).

7.2 Cambios del Vendedor. El Vendedor no realizará ningún cambio en los Productos excepto bajo instrucción escrita del Comprador o con la aprobación por escrito del Comprador. Si el Vendedor se entera de un posible cambio en los Productos que pueda reducir costos, mejorar la calidad o ser beneficioso para el Comprador de otra manera, el Vendedor informará al Comprador sobre el posible cambio.

7.3 Impacto en el Costo. El Vendedor notificará prontamente al Comprador por escrito si un cambio dirigido o aprobado por el Comprador afectará el costo o el tiempo y proporcionará justificación de su reclamo. Si el Comprador determina que un ajuste es apropiado, el Comprador y el Vendedor negociarán de buena fe un ajuste de precio equitativo (hacia arriba o hacia abajo), un cambio en los términos de envío o entrega u otro ajuste apropiado. Si el Comprador determina que ningún ajuste es apropiado, así se lo comunicará al Vendedor.

8 Garantías

8.1 Además de cualquier otra garantía expresa e implícita prevista por la ley o de otro modo, el Vendedor garantiza al Comprador, a los clientes del Comprador y a sus respectivos sucesores y cesionarios que cada Producto deberá:

8.1.1 ser nuevo y cumplir con esta Orden en todos los aspectos, y/o

8.1.2 cumplir con todas las especificaciones, dibujos, muestras y otras descripciones proporcionadas por el Comprador o que de otro modo formen parte de la Orden, y/o estar libre de todo defecto en diseño (en la medida diseñada por el Vendedor), mano de obra y materiales y ser de la más alta calidad y mano de obra, y/o

8.1.3 ser seleccionado, diseñado (en la medida diseñada por el Vendedor), fabricado y ensamblado por el Vendedor basado en el uso declarado por el Comprador y ser apto y suficiente para los fines previstos por el Comprador, y/o

8.1.4 cumplir con todas las Leyes aplicables (como se definen en la Sección 24) en los países donde los Productos (o bienes en los que se incorporen los Productos) se venderán.

8.2 Para todos los servicios, el Vendedor garantiza además que su trabajo se realizará de manera profesional y competente, consistente con todos los estándares y especificaciones acordados con el Comprador y de otro modo consistente con los estándares de la industria.

8.3 El Vendedor también garantiza que la titularidad de todos los Productos se conferirá al Comprador libre de cualquier gravamen y carga de cualquier naturaleza y tipo.

8.4 Todas las garantías del Vendedor se extienden al desempeño futuro de los Productos y no son modificadas, renunciadas o descargadas por la entrega, inspección, pruebas, aceptación y pago; o por la aprobación del Comprador de cualquier diseño, dibujo, material, proceso o especificación, lo cual no liberará al Vendedor de estas garantías. El Vendedor renuncia a cualquier derecho a notificación de incumplimiento.

8.5 El período de garantía es el más largo de: cuatro años desde la fecha en que el Comprador acepta los Productos; el período de garantía provisto por la ley aplicable; o el período de garantía ofrecido por el Comprador o el cliente del Comprador a los usuarios finales para los productos en los que se incorporan los Productos, según se especifique en un contrato a largo plazo.

8.6 El Vendedor notificará inmediatamente al Comprador por escrito cuando tenga conocimiento de cualquier ingrediente, componente, diseño o defecto en los Productos que sea o pueda llegar a ser perjudicial para las personas o la propiedad.

9 Responsabilidad

9.1.1 En la medida máxima permitida por la ley, el Vendedor acepta expresamente indemnizar, defender, mantener indemne, descargar, liberar y absolver para siempre al Comprador, a los clientes del Comprador (tanto directos como indirectos, incluyendo fabricantes de vehículos en los que se incorporan los Productos), concesionarios y usuarios de los productos vendidos por el Comprador (o los productos en los que se incorporan) y a todos sus respectivos directores, funcionarios, agentes, empleados, abogados, afiliados, aseguradores y proveedores (en adelante las «partes indemnizadas») de y contra todos y cada uno de los reclamos, demandas, pleitos, costos y gastos (incluyendo honorarios de abogados y costos judiciales) y procedimientos de cualquier naturaleza, incluyendo, pero no limitado a, todos los reclamos, demandas, pleitos, costos y gastos (incluyendo honorarios de abogados y costos judiciales) y procedimientos relacionados con y/o asociados con (a) daños a la propiedad (incluyendo los artículos proporcionados por el Vendedor de conformidad con esta Orden), (b) lesiones (incluyendo muerte) a personas, y/o (c) pérdida económica de cualquier tipo o clase, que se alegue que hayan surgido de, y/o en conexión con cualquiera de los siguientes: (i) la compra, uso, mal uso, manejo, aplicación, instalación, remoción, presencia, mantenimiento, fabricación, diseño, condición u operación de cualquiera de los Productos ordenados por el Comprador y proporcionados por el Vendedor, (ii) cualquier incumplimiento de garantía, representación, defecto y/u otro incumplimiento del Vendedor en la fabricación, envío y/o venta de los Productos ordenados por el Comprador y proporcionados por el Vendedor; (iii) cualquier incumplimiento por parte del Vendedor en la ejecución de sus obligaciones según lo establecido en esta Orden y/o cualquier MSS o FSA aplicable; (iv) cualquier derrame, descarga o emisión de desechos o sustancias peligrosas que se relacione, total o parcialmente, con los Productos; (v) cualquier campaña de retiro, acción de servicio correctivo u otra acción voluntaria o involuntaria en la que participe el Comprador o cualquier cliente en relación con la inclusión de Productos en bienes vendidos por el Comprador; (vi) infracción (incluyendo reclamos de infracción directa o contributiva o inducción a infringir) de cualquier Derecho de Propiedad Intelectual relacionado con los Productos proporcionados por el Vendedor, incluso si se realizan según las especificaciones del Comprador; y/o (vii) desafío al derecho, titularidad e interés exclusivo del Comprador en el Herramental (como se define a continuación), o derecho a la posesión del Herramental, presentado por cualquier tercero, incluyendo fabricantes de herramientas, subcontratistas e instituciones crediticias.

9.1.2 Las obligaciones del Vendedor descritas anteriormente incluyen específicamente todos y cada uno de los reclamos, demandas, pleitos, gastos, procedimientos o pérdidas que se alegue o pruebe haber surgido de la negligencia conjunta o exclusiva de cualquiera de las partes indemnizadas. El Vendedor renuncia por la presente al derecho de subrogación contra las partes indemnizadas. Siempre que el Vendedor, en virtud de esta Orden, tenga la propiedad del Comprador en su posesión, el Vendedor será considerado un asegurador de la misma, y será responsable de su devolución segura al Comprador.

9.2 El Vendedor acepta expresamente nombrar a las partes indemnizadas como asegurados adicionales en la responsabilidad del Vendedor y en todas las pólizas de seguro de responsabilidad en exceso (paraguas). Dicho seguro debe asegurar a las partes indemnizadas por aquellos reclamos o pérdidas referenciados en el párrafo anterior. Dicho seguro debe ser primario y no contributivo.

9.3 Si el Vendedor está obligado a indemnizar bajo esta sección, entonces el Comprador puede, a su opción, participar en la defensa de cualquier reclamo de Terceros con su propio abogado a cargo del Vendedor.

9.4 La obligación del Vendedor de defender e indemnizar bajo esta Sección también se aplicará independientemente de si el reclamo surge en agravio extracontractual, negligencia, contrato, garantía, responsabilidad estricta o de otro modo. La obligación de indemnización bajo este Párrafo no se limitará de ninguna manera por ninguna limitación en el monto o tipo de daños, compensación o beneficios pagaderos por o para el beneficio del Vendedor bajo Leyes de Compensación Laboral, leyes de enfermedades ocupacionales, leyes de beneficios por discapacidad u otras leyes de beneficios para empleados.

10 Inspección y Auditoría

10.1 Inspección. Cualquier especificación de fabricación u otra especificación a la que se haga referencia en esta orden se hace parte de la misma, como si se estableciera completamente en ella. Todos los bienes, materiales y artículos ordenados bajo el presente serán aceptados, sujetos a la inspección del comprador dentro de un tiempo razonable después de la llegada al destino. Los componentes deben ser inspeccionados para verificar la conformidad con las especificaciones impresas. El nivel de inspección y la frecuencia de las muestras serán determinados por el departamento de calidad del Comprador. El nivel de inspección y la frecuencia se basarán en el historial de conformidad de cada componente, así como en los problemas de rendimiento interno donde estén involucradas partes del proveedor. Los lotes donde las muestras alcancen o excedan el número de rechazo en estas tablas para cualquier atributo serán rechazados en su totalidad. Adicionalmente, cualquier defecto encontrado en el proceso de muestreo será rechazado. Según lo considere necesario la calidad del Comprador, se pueden solicitar datos variables en algunas dimensiones mayores o menores para probar la capacidad del proceso. Los datos pueden estar en forma de gráfico de control o histograma dependiendo del historial y los requisitos del proceso. Si el historial del proceso es satisfactorio, se puede implementar un plan de muestreo variable.

10.2 El Comprador puede ingresar a las instalaciones del Vendedor en cualquier momento para inspeccionar las instalaciones, Productos, materiales y cualquier propiedad del Comprador relacionada con la Orden. La inspección del Comprador no constituye la aceptación de ningún trabajo en proceso o bienes terminados, no libera al Vendedor de ninguna de sus responsabilidades o garantías.

10.2.1 Auditoría. El Vendedor mantendrá y conservará bajo su control la documentación completa y adecuada y los registros de todas las transacciones y asuntos relacionados con esta Orden, los cuales serán retenidos por el Vendedor por un período de al menos cinco (5) años después de la terminación de esta Orden de Compra (en adelante referido como el «Período de Retención»). Durante el Período de Retención, el Comprador y sus representantes designados (incluyendo, pero no limitado a contadores o auditores) tendrán el derecho de ingresar a las instalaciones del Vendedor previo aviso razonable al Vendedor para examinar y auditar dicha documentación y registros y para hacer fotocopias o duplicados de los mismos o extractos de ellos. El Vendedor acepta cooperar plenamente con el Comprador y sus representantes designados en la realización de todos dichos exámenes y auditorías. Si alguna transacción conforme a esta Orden de Compra estuviera sujeta a alguna investigación o solicitud de documentos, registros o declaraciones por parte de cualquier agencia o autoridad gubernamental o cuasi gubernamental (incluyendo, pero no limitado a investigaciones fiscales, penales o administrativas), el Vendedor acepta proporcionar una declaración por escrito bajo pena de perjurio a solicitud del Comprador indicando si, en qué medida, cuándo, a qué autoridad y bajo qué número de expediente el Vendedor ha contabilizado la compensación recibida por esa transacción. Además, el Vendedor acepta que, a solicitud del Comprador, el Vendedor proporcionará una declaración por escrito de la autoridad fiscal competente o alternativamente de un auditor financiero confirmando que la compensación recibida por el Vendedor en relación con esta Orden de Compra ha sido debidamente contabilizada en la declaración de impuestos del Vendedor.

10.2.2 Auditoría del SGC. Además de las disposiciones de Auditoría de la Sección 10.2.1 anterior, tras solicitud por escrito durante el período en que el Vendedor suministre Producto al Comprador, el Vendedor permitirá que el Comprador o su representante designado audite, examine e inspeccione periódicamente el SGC así como los registros documentados («Auditoría del SGC»). El alcance, la agenda y el cronograma de la auditoría se acordarán mutuamente con treinta (30) días de anticipación por ambas Partes. Se harán todos los intentos razonables para trabajar dentro de los horarios del Vendedor y del Comprador, pero en caso de que las partes no puedan llegar a un acuerdo, la Auditoría del SGC se programará y se llevará a cabo en la fecha y hora identificadas por el Comprador, pero en ningún caso menos de catorce (días) después de la entrega del aviso del Comprador de una Auditoría del SGC. Durante la Auditoría del SGC, toda la documentación estará disponible para demostrar, a través de evidencia objetiva, que cualquier Producto vendido al Comprador se produce de acuerdo con el SGC del Vendedor y las condiciones controladas. El Comprador se reserva el derecho de realizar auditorías «Por Causa» donde las no conformidades del Producto sean la causa de problemas durante la fabricación, instalación, ensamblaje, servicio, mantenimiento u operación regular de los Productos. En el caso de una auditoría Por Causa, se harán todos los intentos razonables para trabajar dentro de los horarios del Vendedor y del Comprador, pero en caso de que las partes no puedan llegar a un acuerdo, la auditoría Por Causa se programará y se llevará a cabo en la fecha y hora identificadas por el Comprador, pero en ningún caso menos de catorce (14) días después de la entrega del aviso del Comprador de una Auditoría Por Causa.

10.3 Revisión Financiera. Previo aviso razonable al Vendedor, el Comprador o un tercero designado por el Comprador puede revisar la condición financiera del Vendedor y su afiliado. El Vendedor cooperará plenamente en dicha revisión y proporcionará prontamente copias de o acceso a los documentos solicitados, incluyendo sin limitación registros y estados financieros, pronósticos, planes de negocios, contactos bancarios y documentos de préstamo, y pondrá a sus gerentes financieros a disposición para discusiones durante el horario comercial razonable. El Comprador y cualquier tercero designado mantendrán confidencial cualquier información no pública sobre el Vendedor obtenida en una revisión financiera y usarán dicha información solo para fines de la revisión, excepto según sea necesario para hacer cumplir la Orden.

10.4 Subcontratistas. El Vendedor asegurará que los términos de sus contratos con sus subcontratistas proporcionen al Comprador y a sus clientes todos los derechos especificados en esta Sección.

11 Requisitos del Cliente

Según lo indique el Comprador por escrito, el Vendedor acepta cumplir con los términos aplicables de cualquier acuerdo entre el Comprador y su(s) cliente(s) a los que el Comprador proporciona los Productos (tal como se incorporan en los productos suministrados a dicho(s) cliente(s)). El Vendedor cumplirá con todos los términos o requisitos del cliente divulgados aplicables en la medida en que esté dentro del control del Vendedor. Mediante notificación por escrito al Vendedor, el Comprador puede elegir que las disposiciones de esta Sección prevalezcan sobre cualquier término conflictivo de la Orden.

12 Subcontratistas

Si el Vendedor tiene la intención de subcontratar toda o parte de la fabricación de los Productos a un subcontratista externo y ubicar Herramental (como se define a continuación) en las instalaciones del subcontratista, el Vendedor deberá: (a) informar al Comprador por adelantado en un Aviso por Escrito sobre la identidad del subcontratista y la ubicación del Herramental; (b) obtener el permiso por escrito del Comprador antes de que el Vendedor lo haga; (c) informar al subcontratista por escrito que es un depositario a voluntad (bailee-at-will), a través del Vendedor, del Herramental propiedad del Comprador; y (d) ser el único responsable de los pagos al subcontratista.

13 Duración y Terminación de la Orden

13.1 Duración. La Orden será efectiva en la fecha especificada en la Orden, o si no se especifica ninguna fecha, cuando sea emitida por el Comprador. A menos que se termine antes de acuerdo con los Términos de la Orden:

13.1.1 la Orden terminará en la fecha especificada en la Orden; o, si no se especifica ninguna fecha, un año a partir de la fecha efectiva. La fecha de terminación no se extiende por una enmienda o revisión a una Orden que no modifique expresamente la fecha de terminación.

13.1.2 la Orden se renovará automáticamente por períodos sucesivos de un año después del término inicial a menos que el Vendedor proporcione un aviso por escrito al menos 180 días antes del final del término actual de su deseo de que la Orden no sea renovada.

13.2 Terminación por el Comprador. Además de cualquier otro derecho del Comprador de cancelar o terminar la Orden, y sujeto a la Sección 22, el Comprador puede terminar la Orden en su totalidad o en parte mediante notificación por escrito (un «Aviso de Terminación»):

13.2.1 Por conveniencia en cualquier momento con no menos de tres (3) días de aviso previo por escrito al Vendedor.

13.2.2 Por incumplimiento, efectivo a la entrega del Aviso de Terminación o en tal otra fecha especificada por el Comprador por escrito. El Vendedor estará en incumplimiento si (i) viola cualquier garantía u otro Término de la Orden; (ii) repudia, viola o amenaza con violar cualquiera de los términos de la Orden; (iii) no entrega, o amenaza con no entregar, Productos en relación con la Orden; (iv) no logra progresar o cumplir con requisitos de calidad razonables de modo que ponga en peligro el cumplimiento oportuno y adecuado de la Orden; (v) el Vendedor realiza una cesión en beneficio de los acreedores, o se instituyen procedimientos de quiebra o insolvencia por o contra el Vendedor; (vi) el Vendedor necesita adaptaciones del Comprador, financieras o de otro tipo, para cumplir con sus obligaciones bajo la Orden; o (vii) en cualquier momento, a juicio exclusivo del Comprador, la condición financiera u otra condición del Vendedor o el progreso en esta Orden sea tal que ponga en peligro el cumplimiento oportuno. La terminación por parte del Comprador no liberará al Vendedor de ninguna responsabilidad bajo la Orden.

13.3 Terminación por el Vendedor. El Vendedor puede terminar este acuerdo solo por falta de pago del precio de compra de Productos que tengan treinta o más días de mora y sean materiales en cantidad, y solo si: (i) el Vendedor primero proporciona al Comprador un aviso por escrito especificando los montos vencidos y (ii) el Comprador, dentro de los 60 días de dicho aviso, no hace ninguno de los siguientes: (x) pagar los montos vencidos; o (y) notificar al Vendedor que el monto reclamado como no pagado es disputado por el Comprador. El Vendedor terminará bajo esta Sección entregando un aviso de terminación por escrito al Comprador. El Vendedor no puede terminar o cancelar la Orden por ningún motivo excepto según lo permitido bajo esta Sección.

13.4 Obligaciones del Vendedor Tras la Terminación Tras la entrega de un Aviso de Terminación, el Vendedor deberá, a menos que el Comprador indique lo contrario y sujeto a su obligación de proporcionar Apoyo a la Transición según lo dispuesto en §14.7:

13.4.1 terminar prontamente todo el trabajo bajo esta Orden y transferir la titularidad y entregar al Comprador todo el trabajo terminado completado antes de la recepción del Aviso de Terminación.

13.4.2 transferir la titularidad y entregar al Comprador todo el trabajo en proceso, y las partes y materiales que el Vendedor produjo o adquirió de acuerdo con una Orden y que el Vendedor no puede usar en la producción de bienes para sí mismo o para otros.

13.4.3 verificar/liquidar todos los reclamos de subcontratistas por costos reales que se vuelvan irrecuperables por dicha terminación y siempre que se asegure la recuperación de materiales en posesión del Vendedor; y

13.4.4 tomar acciones razonablemente necesarias para proteger la propiedad en posesión del Vendedor en la que el Comprador tenga un interés hasta que se reciban instrucciones de eliminación del Comprador.

13.5 Obligaciones del Comprador Tras la Terminación. El Comprador pagará al Vendedor en relación con la Terminación solo los siguientes montos, sin duplicación, en satisfacción completa y final de cualquier responsabilidad relacionada con esta Orden:

13.5.1 El precio de compra de todos los Productos conformes recibidos por el Comprador antes del Aviso de Terminación o entregados después del Aviso de Terminación bajo §14.4.1; y §14.7 o bajo la dirección del Comprador.

13.5.2 si se termina por cualquier motivo que no sea Incumplimiento por parte del Vendedor, el costo real razonable del Vendedor de: (i) trabajo en proceso comerciable y utilizable y las partes y materiales transferidos al Comprador bajo §14.4.2 anterior (pero sin exceder el precio de Orden de los Productos si el trabajo se hubiera completado); (ii) liquidación de reclamos bajo §14.4.3; y (iii) llevar a cabo su obligación bajo §14.4.4.

13.6 Limitaciones en las Obligaciones del Comprador Tras la Terminación

13.6.1 Las obligaciones del Comprador bajo §14.5 están condicionadas a que el Vendedor suministre al Comprador, dentro de un mes después de la fecha de terminación (o un período más corto según lo requiera el cliente del Comprador), un reclamo de terminación, que consistirá exclusivamente en los elementos de la obligación del Comprador con el Vendedor que están expresamente permitidos por esta Sección. El Comprador puede auditar los registros del Vendedor antes o después del pago para verificar los montos solicitados en el reclamo de terminación del Vendedor.

13.6.2 El Comprador no tendrá obligación alguna y no se le requerirá pagar al Vendedor, directamente o a cuenta de reclamos de los subcontratistas del Vendedor, por pérdida de ganancias anticipadas, gastos generales no absorbidos, intereses sobre reclamos, costos de desarrollo de productos e ingeniería, herramental, costos de reordenamiento de instalaciones y equipos o alquiler, capital no amortizado o costos de depreciación, bienes terminados, trabajo en proceso o materias primas que el Vendedor fabrique o adquiera en cantidades que excedan las autorizadas en las Liberaciones de Material, o cargos de carga administrativa general por la terminación de la Orden, excepto según lo acordado expresamente de otro modo en una Orden separada emitida por el Comprador.

13.7 Transición de Suministro Tras Terminación o Vencimiento. Tras el vencimiento o terminación de la Orden por cualquiera de las partes por cualquier motivo (incluyendo terminación por el Vendedor) y sin perjuicio de cualquier incumplimiento reclamado o real de cualquier obligación por parte del Comprador, el Vendedor cooperará en la transición de suministro a un proveedor sucesor (colectivamente, «Apoyo a la Transición»), incluyendo lo siguiente:

13.7.1 El Vendedor continuará la producción y entrega de todos los Productos según lo ordenado por el Comprador, a los precios y otros términos establecidos en la Orden, sin prima u otra condición, durante todo el período razonablemente necesario para que el Comprador complete la transición al/a los proveedor(es) alternativo(s), de tal manera que la acción o inacción del Vendedor no cause interrupción en la capacidad del Comprador para obtener Productos según sea necesario.

13.7.2 sin costo para el Comprador, el Vendedor proporcionará prontamente toda la información y documentación solicitada con respecto a y el acceso al proceso de fabricación del Vendedor, incluyendo inspecciones en el sitio, datos de lista de materiales, detalles de herramental y proceso y muestras de Productos y componentes; y

13.7.3 sujeto a las restricciones de capacidad real del Vendedor, el Vendedor proporcionará producción especial en tiempo extra, almacenamiento y/o gestión de inventario extra de Productos, embalaje extraordinario y transporte y otros servicios especiales según lo solicite expresamente el Comprador por escrito. Si la transición ocurre por razones distintas a la terminación del Vendedor por incumplimiento, el Comprador pagará, al final del período de transición, el costo real y razonable de la asistencia bajo esta §14.7.3 si el Vendedor ha informado al Comprador antes de incurrir en dichos montos de su estimación de dichos costos. Si las partes no están de acuerdo sobre el costo del Apoyo a la Transición, el Comprador pagará la parte acordada al Vendedor sin perjuicio del derecho del Vendedor a buscar recuperar cualquier monto disputado.

14 Propiedad del Comprador

14.1 La propiedad, que es suministrada por el Comprador, ya sea directa o indirectamente al Vendedor para ejecutar la Orden o por la cual el Comprador ha acordado en una Orden reembolsar o pagar de otro modo al Vendedor (colectivamente «Propiedad del Comprador») se convertirá en propiedad del Comprador o de su cliente (incluyendo el paso de la titularidad) a medida que se fabrique o adquiera, independientemente del pago.

14.2 La Propiedad del Comprador incluye: (i) Herramental (incluyendo accesorios, calibradores, plantillas, patrones, fundiciones, troqueles de cavidad y moldes, con todo el software relacionado, pertenencias, accesiones y accesorios); (ii) embalaje; (iii) equipo, materiales u otros artículos propiedad del Comprador que se colocan en posesión o control del Vendedor para su uso en relación con los Productos y (iv) todos los documentos, diseños, dibujos, estándares o especificaciones, secretos comerciales, información propietaria y otros materiales y artículos relacionados con los Productos. La Propiedad del Comprador también incluye cualquier modificación, reparación, reacondicionamiento y reemplazo de la Propiedad del Comprador.

14.3 El Vendedor utilizará la Propiedad del Comprador solo para producir Productos para el Comprador.

14.4 El Vendedor no comprará ningún Herramental por cuenta del Comprador ni cobrará al Comprador por ningún herramental excepto según lo autorizado en una Orden.

14.5 El Vendedor a su propio cargo deberá: (i) mantener toda la Propiedad del Comprador en buenas condiciones de funcionamiento y totalmente asegurada para el beneficio del Comprador en todo momento mientras esté en posesión del Vendedor; (ii) mantenerla segregada de todos los demás activos y etiquetada como propiedad del Comprador, e firmar y archivar inmediatamente cualquier formulario UCC-1 requerido por el Comprador con respecto a la misma; (iii) inspeccionarla, probarla y aprobarla antes de cualquier uso; y (iv) albergarla, mantenerla, repararla y reemplazarla, excepto por el desgaste normal.

14.6 El Vendedor tendrá solo posesión temporal de la Propiedad del Comprador como depositario a voluntad. El Vendedor no puede liberar o disponer de la Propiedad del Comprador a ningún tercero sin el permiso expreso por escrito del Comprador. El Vendedor no puede reubicar la Propiedad del Comprador sin el permiso expreso por escrito del Comprador. El Comprador tendrá el derecho de ingresar a las instalaciones del Vendedor para inspeccionar la Propiedad del Comprador y los registros del Vendedor con respecto a la Propiedad del Comprador. Solo el Comprador (o los afiliados del Comprador) tiene derecho, titularidad o interés en la Propiedad del Comprador, excepto por el derecho limitado del Vendedor, sujeto a la discreción exclusiva del Comprador, de usar la Propiedad del Comprador en la fabricación de Productos. El Vendedor acepta no crear ni permitir que existan gravámenes sobre la Propiedad del Comprador y el Vendedor acepta firmar cualquier documento razonablemente requerido por el Comprador para perfeccionar todos los derechos otorgados aquí. El Vendedor otorga al Comprador un poder notarial limitado e irrevocable, junto con un interés, para ejecutar y registrar en nombre del Vendedor cualquier declaración de financiamiento de notificación con respecto a la Propiedad del Comprador que el Comprador determine que es razonablemente necesaria para reflejar el interés del Comprador en la Propiedad del Comprador.

14.7 Inmediatamente después de la solicitud del Comprador o tras cualquier presentación de quiebra o insolvencia, y sin pago de ningún tipo, el Vendedor devolverá la Propiedad del Comprador, y cumplirá con las instrucciones del Comprador relacionadas con su devolución, incluyendo, pero no limitado al método y ubicación para su devolución. El Vendedor es responsable de la mano de obra y otros costos incidentales a su devolución. El Vendedor cooperará con el Comprador y proporcionará al Comprador acceso a todas las instalaciones en las que se encuentre la Propiedad del Comprador. El Vendedor renuncia expresamente a cualquier derecho a notificación adicional o proceso relacionado con el ejercicio por parte del Comprador de sus derechos bajo esta Sección. El Vendedor renuncia, en la medida permitida por la ley: (i) a cualquier gravamen u otros derechos que el Vendedor pudiera tener de otro modo sobre cualquiera de la Propiedad del Comprador, incluyendo, pero no limitado a gravámenes de moldeadores y constructores; y (ii) cualquier objeción a la recuperación y remoción por parte del Comprador de la Propiedad del Comprador por cualquier razón o sin ella, incluyendo procedimientos de quiebra o insolvencia.

15 Propiedad del Vendedor

15.1 Todo el Herramental y otros artículos que no sean Propiedad del Comprador y que sean necesarios para producir Productos son Propiedad del Vendedor.

15.2 El Vendedor, a su cargo, suministrará, mantendrá en buenas condiciones de funcionamiento capaces de producir Productos que cumplan con todas las especificaciones aplicables, y reemplazará, cuando sea necesario, toda la Propiedad del Vendedor. El Vendedor asegurará la Propiedad del Vendedor con seguro completo contra incendios y cobertura extendida por su valor de reemplazo. Si el Vendedor utiliza la Propiedad del Vendedor para producir bienes o servicios como los Productos para otros clientes, incluyendo clientes del mercado de repuestos, dichos bienes o servicios no incorporarán ninguno de los logotipos, marcas comerciales, nombres comerciales o números de parte del Comprador. El Vendedor no divulgará ni implicará en sus esfuerzos de marketing que dichos bienes o servicios son equivalentes a los comprados por el Comprador. El Vendedor otorga al Comprador una opción irrevocable para tomar posesión y titularidad de la Propiedad del Vendedor que es especial para producir Productos bajo la Orden tras el pago al Vendedor de su valor contable neto menos cualquier monto que el Comprador haya pagado previamente al Vendedor por el costo de dichos artículos. Esta opción no se aplica si la Propiedad del Vendedor se utiliza para producir bienes que son el stock estándar del Vendedor o si una cantidad sustancial de bienes similares está siendo vendida por el Vendedor a otros.

16 Infracción; Uso de Productos

16.1 Derecho de Propiedad Intelectual significa cualquier derecho que surja bajo la ley de los EE. UU. o extranjera relacionado con patentes, marcas registradas, derechos de autor, derechos morales, derechos de diseño industrial o mal uso o apropiación indebida de secretos comerciales.

16.2 El Vendedor garantiza que los Productos y la venta y/o uso de los mismos (antes o después de la incorporación en productos durante la fabricación) no infringen ni infringirán ningún Derecho de Propiedad Intelectual, de los Estados Unidos o extranjero.

16.3 El Vendedor garantiza que todos los Productos u otros entregables proporcionados bajo la Orden serán originales del Vendedor y no incorporarán ningún Derecho de Propiedad Intelectual de ningún tercero.

16.4 Además de sus obligaciones de indemnización bajo §10, el Vendedor renuncia a cualquier reclamo contra el Comprador, incluyendo cualquier reclamo de exención de responsabilidad o similar, relacionado de alguna manera con un reclamo de terceros afirmado contra el Vendedor o el Comprador por infracción de cualquier Derecho de Propiedad Intelectual.

16.5 El Vendedor garantiza que es consciente de los usos a los que se destinarán los Productos, y otorga al Comprador y a cada parte o entidad a la que se proporcionen los Productos, una licencia libre de regalías, no restringida, irrevocable y perpetua, con derecho a sublicenciar a otros (y garantiza que el Vendedor tiene pleno derecho a otorgar dicha licencia) para:

16.5.1 usar, reparar y reconstruir los Productos de cualquier manera.

16.5.2 usar cualquier propiedad intelectual adicional o de fondo propiedad de o adquirida por el Vendedor que sea necesaria o incidente para el uso o aplicación razonablemente previstos de los Productos.

16.6 El Vendedor asegurará que los términos de sus contratos con sus subcontratistas y empleados sean consistentes con los términos de esta Sección.

17 Información Propietaria

17.1 Cualquier información o conocimiento que el Comprador pueda haber divulgado o pueda divulgar en el futuro al Vendedor en relación con esta Orden (incluyendo, pero no limitado a los Términos de la Orden) y todos y cada uno de los servicios a prestar y/o trabajo a realizar de conformidad con esta Orden es y se considerará información confidencial y propietaria del Comprador. Sin embargo, el Vendedor no usará, comunicará o divulgará, sin autorización por escrito del Comprador, la información confidencial y propietaria del Comprador. El Vendedor acepta salvaguardar la información confidencial y propietaria del Comprador utilizando esfuerzos razonables, consistentes con los utilizados en la protección de su propia información propietaria de naturaleza similar, para prevenir su divulgación a terceros. El Vendedor acepta hacer que sus empleados, «contratistas», funcionarios, directores, agentes y representantes estén obligados por y cumplan con las restricciones anteriores con respecto al uso o divulgación de dicha información confidencial y propietaria. El Vendedor acepta además no afirmar ningún reclamo con respecto a cualquier información técnica que el Vendedor haya divulgado o pueda divulgar en el futuro al Comprador en relación con los Productos.

17.2 Las restricciones y obligaciones de §19.1 no se aplicarán a la información que: (a) ya sea de conocimiento público en el momento de su divulgación por parte del Comprador; (b) después de la divulgación por parte del Comprador se vuelva de conocimiento público sin culpa del Vendedor; o (c) el Vendedor pueda establecer mediante documentación escrita que estaba debidamente en su posesión antes de la divulgación por parte del Comprador o fue desarrollada independientemente por el Vendedor sin uso o referencia a la información del Comprador. No obstante cualquier disposición en contrario en estos Términos, cualquier acuerdo de confidencialidad o no divulgación entre las partes que sea anterior a la Orden permanecerá en vigor excepto según se modifique expresamente por la Orden, y en la medida de un conflicto entre los términos expresos de dicho acuerdo y esta Sección, los términos de ese acuerdo prevalecerán.

17.3 Todos los documentos que contengan información propietaria relacionada con los Productos producidos o adquiridos por el Vendedor bajo una Orden pertenecerán al Comprador. Todos los dibujos, know-how e información confidencial suministrados al Vendedor por el Comprador y todos los derechos sobre los mismos seguirán siendo propiedad del Comprador y se mantendrán confidenciales por el Vendedor de acuerdo con §19.1 anterior.

17.4 El Vendedor deberá, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la solicitud del Comprador o al vencimiento o terminación de esta Orden, devolver toda la información confidencial y propietaria (incluyendo todas las copias, notas y/o extractos de la misma).

17.5 El Vendedor asegurará que cualquier Tercero a quien el Vendedor subcontrate cualquiera de los trabajos bajo el presente esté obligado por todos los términos y condiciones relacionados con dicho trabajo a los que el Vendedor está obligado bajo una Orden.

18 Seguros; Renuncia de Gravámenes

El Vendedor mantendrá, a su propio cargo, una cobertura de seguro satisfactoria para el Comprador. A menos que se especifique lo contrario aquí o por términos y condiciones del proyecto que se hacen parte de esta Orden por referencia, se requiere el siguiente seguro, con los límites mínimos mostrados. Los certificados de dicha cobertura deben ser proporcionados al Comprador antes de que se inicie cualquier trabajo en un sitio de trabajo o en, sobre o alrededor de las instalaciones del Comprador, y deberán ser endosados para disponer que el Comprador recibirá al menos treinta (30) días de aviso por escrito antes de la cancelación del seguro o cambio material en sus provisiones: COMPENSACIÓN A LOS TRABAJADORES – cobertura conforme a las leyes del estado en el que se realiza el trabajo; RESPONSABILIDAD DE LOS EMPLEADORES – cobertura con límites de no menos de $1,000,000 por cada accidente/cada empleado; RESPONSABILIDAD CIVIL GENERAL INTEGRAL (incluyendo Cobertura de Responsabilidad de Productos suficiente para proteger al Comprador y a los sucesores en interés del Comprador sobre los bienes/productos contra responsabilidad de acuerdo con el párrafo XI anterior) cobertura por lesiones corporales y daños a la propiedad con límites mínimos de responsabilidad de $2,000,000 por ocurrencia y $2,000,000 en el agregado que cumpla con las obligaciones de asegurado adicional establecidas en el párrafo XI anterior; RESPONSABILIDAD AUTOMOTRIZ – cobertura para cualquier auto con límites de no menos de $5,000,000 límite único combinado que cumpla con las obligaciones de asegurado adicional establecidas en el párrafo XI anterior; y RESPONSABILIDAD PARAGUAS/EN EXCESO PARA RESPONSABILIDAD CIVIL GENERAL COMERCIAL Y RESPONSABILIDAD AUTOMOTRIZ – cobertura con límites de no menos de $5,000,000 más allá de cada póliza primaria. Si el Vendedor está autoasegurado para la cobertura de Compensación a los Trabajadores, deberá, si así lo solicita el Comprador, proporcionar el certificado estatal aplicable que establezca tal estado al Comprador. El Vendedor renuncia por la presente a todos los gravámenes y reclamos de mecánicos y acepta que ninguno será presentado o mantenido contra las instalaciones del Comprador a cuenta de cualquier Producto y hará que todos sus subcontratistas, proveedores de materiales y proveedores (y subcontratistas de dichas partes) proporcionen renuncias y acuerdos similares en forma satisfactoria para el Comprador.

19 Fuerza Mayor

Cualquier retraso o falta de cualquiera de las partes en cumplir con sus obligaciones será excusado si y en la medida en que la parte sea incapaz de cumplir específicamente debido a un evento u ocurrencia más allá de su control razonable y sin su culpa o negligencia, tales como: actos fortuitos/fuerza mayor; restricciones, prohibiciones, prioridades o asignaciones impuestas o acciones tomadas por una autoridad gubernamental; embargos; incendios; explosiones; desastres naturales; disturbios; guerras; sabotaje; incapacidad para obtener energía; o mandato u orden judicial. El cambio en el costo o disponibilidad de materiales, componentes o servicios basado en condiciones de mercado, acciones de proveedores, interrupciones laborales o disputas contractuales no excusará el desempeño del Vendedor, y el Vendedor asume estos riesgos. Tan pronto como sea posible (pero no más de un día hábil completo) después de la ocurrencia, el Vendedor proporcionará un aviso por escrito describiendo tal retraso y asegurando al Comprador sobre la duración anticipada del retraso y el momento en que se subsanará el retraso. Durante el retraso o falta de desempeño por parte del Vendedor, el Comprador puede a su opción y a cargo del Vendedor: (a) comprar Productos de otras fuentes y reducir sus cronogramas al Vendedor en tales cantidades, sin responsabilidad para el Vendedor; (b) requerir que el Vendedor entregue al Comprador a cargo del Comprador todos los bienes terminados, trabajo en proceso y partes y materiales producidos o adquiridos para el trabajo bajo la Orden; o (c) hacer que el Vendedor proporcione Productos de otras fuentes en cantidades y en un momento solicitado por el Comprador y al precio establecido en la Orden. Además, el Vendedor a su cargo tomará todas las acciones necesarias para asegurar el suministro de Productos al Comprador por un período de al menos 30 días durante cualquier interrupción laboral anticipada o resultante del vencimiento de los contratos laborales del Vendedor.

20 Responsabilidad del Comprador

20.1 La única responsabilidad del Comprador bajo la Orden (incluyendo su terminación, vencimiento o cancelación) es pagar por los Productos de acuerdo con §5 y pagar los montos específicos relacionados con la terminación descritos en §§14.5 y 14.7.

20.2 En ningún caso el Comprador será responsable por ganancias anticipadas, intereses o penalidades o daños incidentales, consecuentes, punitivos, múltiples o ejemplares o responsabilidades en conexión con esta Orden, ya sea por incumplimiento de contrato, pago tardío, daño a la propiedad, lesiones personales, enfermedad o muerte o de otro modo.

21 Limitación en la Cesión

21.1 Esta Orden se emite al Vendedor, confiando en su desempeño personal de los deberes impuestos y al aceptar la misma el Vendedor acepta no ceder esta Orden, el MSS y/o el FSA (según corresponda) o delegar el desempeño de sus deberes bajo esta Orden, el MSS y/o el FSA (según corresponda), excepto por la adquisición de materias primas, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. El incumplimiento de las disposiciones de este párrafo afectará, a opción del Comprador, una cancelación de las obligaciones del Comprador bajo el presente sin responsabilidad.

21.2 En el caso de cualquier cesión o delegación aprobada autorizada por el Comprador, el Vendedor retiene toda la responsabilidad por los Productos, incluyendo todas las garantías y reclamos relacionados, a menos que el Comprador acuerde expresamente lo contrario por escrito.

22 Cumplimiento con las Leyes

22.1 El Vendedor, y cualquier bien o servicio suministrado por el Vendedor, deberá cumplir con todas las leyes, reglas, regulaciones, ordenanzas, convenciones o estándares federales, estatales, provinciales y locales aplicables que se relacionen con la fabricación, venta, etiquetado, transporte, importación, exportación, licenciamiento, aprobación o certificación, entrega y uso de los Productos, incluyendo sin limitación obtener o realizar todas las aprobaciones y presentaciones, cumplir con los requisitos de país de origen bajo el Tratado de Libre Comercio de América del Norte y cualquier otro programa de preferencia arancelaria, y, tras solicitud, el Vendedor presentará al Comprador evidencia de dicho cumplimiento. El Vendedor declara además que ni él ni ninguno de sus subcontratistas utilizará trabajo infantil, esclavo, de prisioneros o cualquier otra forma de trabajo forzado o involuntario en el suministro de bienes o provisión de servicios bajo este contrato. A solicitud del Comprador, el Vendedor certificará por escrito su cumplimiento con esta disposición. El Vendedor acepta indemnizar y mantener al Comprador indemne de y contra cualquier reclamo de responsabilidad, demandas, multas, penalidades o gastos que surjan de o se relacionen con el incumplimiento del Vendedor. Si el Vendedor contrata subcontratistas para realizar trabajo en los Productos, el Vendedor utilizará solo subcontratistas que se adhieran a los requisitos de esta Sección. El Vendedor monitoreará el cumplimiento del subcontratista. El incumplimiento por parte del Vendedor de adherirse a esta disposición será un incumplimiento material del contrato y el Comprador tendrá el derecho a la terminación inmediata del contrato sin responsabilidad.

22.1.1 todas las facturas deben llevar el siguiente certificado, y el Vendedor acepta cumplir con el mismo en cuanto a todos los Productos: «Por la presente certificamos que estos Productos fueron producidos en cumplimiento con todos los requisitos aplicables de las Secciones 6, 7 y 12 de la Ley de Normas Justas de Trabajo (Fair Labor Standards Act), según enmendada, y de regulaciones y órdenes del Departamento de Trabajo de los Estados Unidos emitidas bajo la Sección 14 de la misma.»

22.1.2 Durante el desempeño de esta Orden, el Vendedor acepta cumplir con todas las disposiciones de la cláusula de Igualdad de Oportunidades (41 CFR 60-1.4(a)); las Obligaciones de Acción Afirmativa (41 CFR 60-250); la cláusula de Listado de Oportunidades de Empleo (41 CFR 60-250.4(b) – (h)); la cláusula de Empleo de Discapacitados (41 CFR 60.741.5); y cualquier ley aplicable relativa a empresas pequeñas/pequeñas y en desventaja. Además, el Vendedor acepta ajustarse a la Orden Ejecutiva 11246, según enmendada, Sección 503 de la Ley de Rehabilitación de 1973 (29 USC Sección 793) y Sección 402 de la Ley de Asistencia para el Reajuste de Veteranos de la Era de Vietnam (38 USC Sección 4012), no discriminar contra ningún empleado o solicitante de empleo por motivos de raza, religión, sexo, credo, color, origen nacional o estado de discapacidad o veterano, y el Vendedor certifica que no mantiene ninguna instalación segregada ilegal. Esta Orden se considerará que incorpora por referencia todas las cláusulas requeridas por las disposiciones de dichas regulaciones y leyes y siempre que el término «Contratista» se use en dichas cláusulas se considerará que se refiere al Vendedor.

22.1.3 En la medida en que cualquiera de los Productos vaya a ser utilizado por el Comprador en relación con sus operaciones de fabricación o ensamblaje, incluyendo cualquier actividad incidental a las mismas, el Vendedor certifica y declara por la presente que dichos Productos cumplen con todas las reglas y regulaciones aplicables emitidas bajo la Ley de Seguridad y Salud Ocupacional (Ley Pública 91-596).

22.1.4 El WHMIS, el etiquetado de comunicación de peligros y las hojas de datos de seguridad de materiales deben preceder a todos los envíos de sustancias controladas.

22.1.5 En la medida en que cualquiera de las disposiciones legales o regulatorias citadas anteriormente sean enmendadas, complementadas o reemplazadas, o se promulguen disposiciones legales o regulatorias adicionales, las obligaciones del Vendedor bajo esta Orden se enmendarán automáticamente para tener en cuenta lo mismo y los Documentos del Vendedor contendrán todas las leyendas y otras divulgaciones requeridas por las mismas.

23 Situaciones Especiales

23.1 Además de sus obligaciones de indemnización bajo §10.1.7, si el Vendedor realiza cualquier trabajo en las instalaciones del Comprador o del cliente del Comprador o utiliza la propiedad del Comprador o del cliente del Comprador, ya sea dentro o fuera de las instalaciones del Comprador o del cliente del Comprador, (i) el Vendedor examinará las instalaciones para determinar si son seguras para los servicios solicitados y avisará al Comprador prontamente sobre cualquier situación que considere insegura; (ii) los empleados, contratistas y agentes del Vendedor cumplirán con todas las regulaciones que se apliquen a las instalaciones y pueden ser removidos de las instalaciones del Comprador a discreción del Comprador; y (iii) los empleados, contratistas y agentes del Vendedor no poseerán, usarán, venderán, transferirán ni estarán bajo la influencia de alcohol o drogas o sustancias no autorizadas, ilegales o controladas en las instalaciones.

23.2 Si la Orden incluye la remoción, mudanza o instalación de equipo de producción, se aplican las siguientes cláusulas:

23.2.1 El Vendedor acepta que ha inspeccionado el equipo y el sitio del cual debe ser removido o donde será instalado, y que el precio incluye todo lo necesario para completar el trabajo, incluyendo sin limitación el costo de proporcionar acceso y salida, reubicar otro equipo, líneas eléctricas y otros servicios públicos, preparar una base adecuada para recibir la maquinaria, y todos los permisos especiales y equipos requeridos para lograr la mudanza. Si alguno de los anteriores debe ser suministrado por el Comprador, dichos artículos deberán haber sido identificados clara y específicamente en el anverso de la Orden. Con respecto a artículos o servicios suministrados por el Comprador, incluyendo sin limitación cimientos o equipos de levantamiento o mudanza, el Vendedor acepta inspeccionar los mismos antes de su uso y ser total y completamente responsable de la idoneidad de los mismos.

23.2.2 El Vendedor o su mudancero proporcionará seguro contra cualquier daño al Comprador o sus empleados, al Vendedor o a los empleados del mudancero, o al público que surja de sus actividades bajo el presente. El límite único combinado mínimo de dicho seguro será de $5,000,000, suscrito por una aseguradora razonablemente aceptable para el Comprador. Además, el Vendedor mantendrá un seguro de Responsabilidad por Daños a la Propiedad de Forma Amplia (Broad Form Property Damage Liability) cubriendo las actividades descritas en este párrafo. Todas las pólizas nombrarán al Comprador como asegurado adicional.

24 Recursos

24.1 Los derechos y recursos reservados al Comprador en la Orden serán acumulativos con y además de todos los otros recursos legales o equitativos.

24.2 En cualquier acción presentada por el Comprador para hacer cumplir las obligaciones del Vendedor en conexión con la producción o entrega de Productos o apoyo a la transición, o por la posesión de propiedad, las partes aceptan que el Comprador no tiene un recurso adecuado en la ley y el Comprador tiene derecho a una orden inmediata para el cumplimiento específico de las obligaciones del Vendedor.

24.3 El Comprador recuperará los honorarios reales y razonables de abogados (incluyendo el costo del abogado interno) en cualquier acción que surja de esta Orden, a menos que el Vendedor sea la parte prevaleciente.

25 Misceláneos

25.1 Jurisdicción y Ley Aplicable.

25.1.1 Si la ubicación del Comprador desde la cual se emitió esta Orden es en los Estados Unidos de América: (i) esta Orden será interpretada y hecha cumplir de acuerdo con las leyes locales y domésticas del Estado de Texas y de los Estados Unidos de América, excluyendo las reglas de elección de ley de los mismos; y (ii) los tribunales estatales que presiden en el Condado de Young, Texas o los tribunales federales en Texas tendrán jurisdicción y competencia exclusiva sobre cualquier demanda que surja de o esté relacionada con esta Orden.

25.1.2 El Vendedor renuncia irrevocablemente y acepta no plantear ninguna objeción que pudiera tener ahora o en el futuro a cualquier reclamo o procedimiento en cualquier tribunal que tenga jurisdicción bajo esta Sección, incluyendo cualquier objeción de que el lugar donde se encuentra dicho tribunal es un foro inconveniente o que existe cualquier otro reclamo o procedimiento en cualquier otro lugar relacionado total o parcialmente con el mismo asunto.

25.1.3 La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplicará a esta Orden.

25.2 Renuncia. La falta de cualquiera de las partes de insistir en el cumplimiento por la otra parte de cualquier término o la falta de ejercer cualquier derecho o recurso reservado en esta Orden, o la renuncia de cualquiera de las partes a cualquier incumplimiento o falta bajo el presente por la otra parte no renunciará, posteriormente, a ningún otro término, condición, derecho, recurso, incumplimiento o falta, ya sea del mismo tipo o similar o no.

25.3 Divisibilidad. Si alguna disposición de esta Orden, o porción de alguna disposición, se declara o se encuentra inaplicable, el resto de esta Orden o dicha disposición se interpretará y se hará cumplir en la mayor medida posible como si la disposición o porción inaplicable nunca hubiera sido parte de la misma. Si alguna tasa de interés prevista en el presente es mayor que la permitida por la ley aplicable, se enmendará automáticamente a la tasa legal más alta.

25.4 Supervivencia. Las obligaciones del Vendedor hacia el Comprador sobreviven a la terminación de la Orden, excepto según lo dispuesto de otro modo en la Orden.

25.5 Interpretación. Ninguna disposición puede interpretarse en contra del Comprador como la parte redactora. Los encabezados de las secciones son solo para conveniencia o referencia, y no afectan el significado de la Orden.

25.6 Sin Publicidad. El Vendedor no anunciará, publicará ni divulgará a ningún tercero (aparte de los asesores profesionales del Vendedor bajo una base confidencial y de necesidad de conocer) de ninguna manera el hecho de que el Vendedor ha contratado para suministrar al Comprador los Productos cubiertos por la Orden o cualquier término de la Orden (incluyendo precios), ni usará ninguna marca comercial o nombre comercial del Comprador en ningún comunicado de prensa, publicidad o material promocional, sin obtener primero el consentimiento por escrito del Comprador.

25.7 Relación de las Partes. El Vendedor y el Comprador son partes contratantes independientes y nada en la Orden hará que ninguna de las partes sea empleado, agente o representante legal de la otra para ningún propósito. La Orden no otorga a ninguna de las partes ninguna autoridad para asumir o crear ninguna obligación en nombre de o a nombre de la otra. El Vendedor será el único responsable de todos los impuestos sobre el empleo y la renta, primas de seguro, cargos y otros gastos en los que incurra en conexión con su desempeño de la Orden, excepto según lo dispuesto expresamente en un acuerdo escrito firmado por el Comprador. Todos los empleados y agentes del Vendedor o sus respectivos contratistas son empleados o agentes únicamente del Vendedor o dichos contratistas, y no del Comprador, y no tienen derecho a beneficios de empleados u otros derechos otorgados a los empleados del Comprador. El Comprador no es responsable de ninguna obligación con respecto a los empleados o agentes del Vendedor o sus contratistas.

25.8 Cumplimiento, Anticorrupción y Antimonopolio. Al proporcionar los Productos requeridos en esta Orden, el Vendedor acepta que ni el Vendedor ni sus empleados o agentes ofrecerán, darán o aceptarán dar a ninguna persona o aceptarán o acordarán aceptar de ninguna persona (ya sea para sí mismo o en nombre de otra persona y ya sea directa o indirectamente) cualquier regalo o pago, consideración o beneficio de cualquier tipo que constituya una práctica ilegal o corrupta bajo todas las leyes aplicables, incluyendo los llamados pagos de facilitación a funcionarios públicos (también referidos en adelante como la «Obligación Anticorrupción»). El Vendedor divulgará por escrito al Comprador los detalles de cualquier incumplimiento de la Obligación Anticorrupción. El Vendedor deberá (a) en todo momento mantener un estricto cumplimiento con esta Obligación Anticorrupción, (B) monitorear a sus empleados y agentes para asegurar su cumplimiento con la Obligación Anticorrupción, (C) dejar claro en todos sus tratos en nombre del Comprador que está actuando de acuerdo con la Obligación Anticorrupción y (D) divulgar por escrito al Comprador cualquier relación personal que el Vendedor o cualquiera de sus empleados tenga con un empleado del propietario, administrador de la propiedad, contratista general de cualquier proyecto cubierto por esta Orden (según corresponda) o Comprador. El Vendedor reconoce que todas sus obligaciones bajo esta disposición serán obligaciones continuas. El Vendedor observará siempre todas las leyes de competencia aplicables y acepta que bajo ninguna circunstancia el Vendedor hará arreglos que tengan como objetivo o efecto la prevención, restricción o distorsión de la competencia. Además, el Vendedor no acordará una restricción de la competencia con competidores del Comprador ni inducirá de ninguna manera un comportamiento de mercado concertado entre el Comprador y sus competidores. El Vendedor tratará toda la información competitivamente sensible que se le divulgue como confidencial de acuerdo con los términos y condiciones aquí establecidos y no divulgará dicha información confiada a él por el Comprador a competidores del Comprador ni el Vendedor divulgará información competitivamente sensible confiada a él por competidores del Comprador al Comprador. El Vendedor acepta dirigir todas las dudas sobre si un tercero es un competidor del Comprador o si la información es competitivamente sensible o no al Comprador por iniciativa propia del Vendedor.

25.9 Conflicto de Intereses. El Vendedor declara y garantiza que su desempeño de la Orden no entrará en conflicto de ninguna manera con ningún interés u obligación continua del Vendedor o sus empleados o contratistas. El Vendedor garantiza además que mientras la Orden esté en vigor, el Vendedor y aquellos de sus empleados y contratistas que participen en el desempeño de la Orden se abstendrán de cualquier actividad que razonablemente se pueda esperar que presente un conflicto de intereses con respecto a la relación del Vendedor con el Comprador o su desempeño de la Orden.